Anos 60. Charles Xavier (James McAvoy) é formado em teologia e filosofia e realiza um trabalho de pós-graduação junto às Nações Unidas. Na univesidade de Oxford ele conhece Erik Lehnsherr (Michael Fassbender), filho de judeus que foram assassinados pelos nazistas durante a 2ª Guerra Mundial. Erik apenas escapou graças ao seu poder mutante de controlar metais, que permitiu que fugisse para a França. Ao término da guerra, Erik passou a trabalhar como intérprete para a inteligência britânica, ajudando judeus a irem para um país recém fundado, hoje chamado Israel. Charles e Erik logo se tornam bons amigos, mantendo um respeito mútuo pela inteligência e ideais do outro. Em 1965, Charles decide usar seus poderes psíquicos para ensinar jovens alunos mutantes a usarem seus dons para fins pacíficos. Nasce a Escola para Jovens Superdotados, gerenciada pelos dois amigos.
Um grupo de amigos inseparáveis se reencontra para o casamento de dois deles. Laura (Katie Holmes) foi escolhida como dama de honra e não o via o noivo Tom (Josh Duhamel) há muito tempo. No passado, eles namoraram por quatro anos, mas agora ele vai se casar com Lila (Anna Paquin). Resta saber se as feridas do passado foram fechadas para sempre ou se ainda existe espaço para um antigo sentimento. (RC)
